第１条（インターネット広告業務の委託）

• 業務の名称は各種リスティング広告（Google等）やSNS広告（Meta広告等）の運用代行業務とする。
• 業務の内容は以下のとおりとする。
  1. (1)広告戦略の立案、および出稿先・セグメント・キーワード等の設定
  2. (2)広告の制作および出稿・予算管理
  3. (3)広告の効果測定の実施
  4. (4)定期的な報告および必要に応じた打合せ（メール、電話、FAXによる）

第２条（業務の遂行）

• 甲は、本件業務を、善良なる管理者の注意をもって遂行する。
• 甲は、本件業務の遂行に際し、第1条２項に記載のない事項の処理が必要であると判断した場合には、その旨を乙に報告し、それらの事項についての依頼の有無、依頼する場合の条件等について、両者協議のうえ決定する。

第３条（権利の帰属等）

1. 乙は、甲が本件業務の遂行にあたって作成し、提供した広告文案、キーワード設定、ノウハウ、コンセプト、アイディアその他の成果物（これらに関する知的財産権を含む）は、すべて甲に帰属することに同意する。
2. 甲は、本契約第４条の秘密保持義務に違反しない限度において、本件業務の遂行によって得られたノウハウ、手法、アイディア等を、乙以外の第三者に対する同種または類似の業務の遂行に使用することができる。
3. 甲は、本件業務の遂行過程で得られた広告効果データ、分析結果等について、乙の企業名その他の識別情報を削除または匿名化することを条件として、自己の広告運用ノウハウの向上および商品開発の目的で利用することができる。
4. 本条に定める権利帰属に関する規定は、本契約終了後においても有効に存続するものとする。

第４条（秘密保持）

甲および乙は、本契約にもとづき知りえた相手方の独自ノウハウ及び業務上、技術上、経営上の秘密情報について秘密を保持し、次の各号による場合を除き、これを第三者に開示又は漏洩してはならないものとする。なお、本条に定める秘密保持義務は本契約終了後においても存続するものとする。

• 官公庁に対して提出の義務が生じた場合
• 開示の時点で既に公知の事実として認められる場合
• 本契約履行の目的にて当然に必要と認められる場合
• 本件業務、または本契約とは無関係に適法に取得した情報である場合

第５条（対価）

乙は甲に対し、本件業務の対価として、契約書記載金額を契約書記載の期日までに支払うものとする（以下「本件料金」という。）。なお、乙が支払期日を過ぎても本件料金の支払いを行わない場合、甲は未払金額に対し支払期日の翌日から支払い済みまで年利14.6％の割合で遅延損害金を請求することができるものとする。また、乙の支払遅延が２回続いた場合、甲は本契約を解除できるものとし、乙に対し残契約期間の本件料金に相当する逸失利益の他、契約解除に伴い甲に生じる一切の損害賠償を請求することができるものとする。

第６条（利用料金の改定）

1. 甲は、以下の事由が発生した場合、サービスの利用料金を改定（値上げまたは値下げ）できるものとします。
   • 物価の上昇（インフレ率の上昇、消費者物価指数の変動など）
   • サービス提供に必要なコスト（設備費、人件費、原材料費、通信費、ライセンス費用等）の著しい増加
   • 法改正、税率変更、規制の変更によるコスト負担の増加
   • その他、サービスの維持・向上のためにやむを得ないと認められる場合
2. 利用料金の改定を行う場合、甲は 改定の理由、改定後の料金、改定の適用日を含む詳細を、適用日の60日前までに書面または電子メール等で通知 します。
3. 乙は、改定後の料金に同意しない場合、通知を受領した日から15日以内に、異議を申し立てることができます。期間内に異議を申し立てた場合、乙は改定適用日の前日までに本契約を解約できるものとし、解約手数料等は発生しません。
4. 乙が前項の期間内に異議を申し立てず、かつ改定適用日以降もサービスを継続利用した場合、乙は本改定に同意したものとみなします。
5. 利用料金の改定は、甲の一方的な裁量により随時実施されるものではなく、合理的な必要性に基づく場合に限るものとします。

第７条（契約約款の変更）

1. 甲は、以下のいずれかに該当する場合、本契約約款を変更することができるものとします。
   • 法令の改正や公的機関の指導等に対応する必要がある場合
   • サービス内容の向上や利便性の向上を目的とする場合
   • 社会情勢や経済状況の変化、技術革新等により、本契約約款の変更が合理的に必要と判断される場合
   • その他、甲が適切と判断する場合
2. 甲が本契約約款を変更する場合、変更の内容及び適用開始日を乙に対し、適用開始日の30日前までに、書面、電子メール、またはその他の適切な方法で通知するものとします。
3. 変更後の本契約約款は、甲のWEBサイト上に掲載することにより、公表されたものとみなします。 乙は、変更後の本契約約款が掲載された後に本サービスを継続利用した場合、当該変更に同意したものとみなされます。
4. 変更後の本契約約款に同意できない場合、乙は変更適用日の前日までに本契約を解約することができます。

第８条（契約解約）　

• 本契約の期間は、契約書記載の指定期間とする。
• 契約期間満了月の前月20日までに甲又は乙から契約更新をしない旨の申し出がない場合、本契約は同一条件で1ヶ月間自動更新されるものとし、以後も同様とする。
• 乙は、初回契約期間中に限り、甲に契約書記載の指定期間につきその残存期間分の本件料金を一括で支払うことを条件として、中途解約を行うことができる。
• 初回契約更新後の契約終了については、乙は以下の手順に従うものとする。
  1. (1) 契約終了希望月の前月20日までに、電話またはメールにて甲に契約終了の意思を通知すること
  2. (2) 甲の定める所定の手続きに従い、契約終了届を提出すること
  3. (3) 契約終了日は、原則として前⑴⑵の各手続き完了月の翌月末日とする

第９条（解除条項）

乙又は甲は、相手方当事者に以下の事由が生じた場合には、相手方当事者に催告をすることなく、ただちに本契約を解除することが出来る。

1. 主務官庁により、営業許可停止、営業停止その他の行政処分を受け、若しくは信用失墜等の事由により営業が困難となったとき。
2. 第三者により差押え、仮差押え、仮処分、その他の強制執行若しくは競売の申立て、又は公租公課の滞納処分を受けたとき。
3. 本契約に著しい違反が認められたとき。
4. その他、本契約を継続しがたい重大な事由が生じたとき。
5. 本件料金の支払いが２ヶ月以上滞った場合

第１０条（再委託）

甲は、本件業務の一部を第三者に委託する必要があると判断した場合には、乙に対して、事前にその理由、具体的な委託事項および再委託の相手方について説明の上、その承諾を得なければならない。

第１１条（契約上の地位の移転等の禁止）

いずれの当事者も、本契約に基づく権利または義務の全部もしくはその一部を相手方当事者の事前の書面による承諾を得ずに、第三者に譲渡もしくは移転しまたは第三者のための担保に供する等一切の処分をしてはならない。ただし、甲が、本契約第10条の定めに基づいて本件業務の全部またはその一部を第三者に再委託する場合は、この限りではない。

第１２条（契約の変更等）

すべての別紙を含む本契約の全部またはその一部の変更は、各当事者の正当な権限を有する代表者の記名および押印を付した書面によらなければ、その効力を生じないものとする。

第１3条（責任の限定）

1. 乙の広告アカウントに発生した不測のシステム障害、第三者による不正クリック、その他の甲に帰責事由がなく、又は甲に予測不可能な事由により生じた乙の損害について、甲は一切の責任を負わないものとする。
2. 甲の乙に対する責任（契約不適合責任、債務不履行責任その他全ての法的責任を意味する）は、サービス提供範囲内において甲に故意または重大な過失がある場合に限る。
3. 天災地変、戦争、暴動、内乱、法令の改廃制定、公権力による命令処分、同盟罷業その他の争議行為、輸送機関の事故、その他不可抗力により生じた損害については、甲は一切の責任を負わないものとする。
4. 以下の事由により乙の広告アカウントが停止となった場合、甲は一切の責任を負わないものとする。
   1. （１）広告媒体事業者（Google、Yahoo!等）の判断による広告アカウントの停止
   2. （２）広告媒体事業者の利用規約、広告掲載基準その他のポリシーへの違反
   3. （３）乙の事業内容、商品・サービス、広告素材等が広告媒体事業者の基準に適合しないと判断された場合
   4. （４）乙の信用状態の悪化、法令違反、その他乙に起因する事由による停止
   5. （５）広告媒体事業者のシステム障害、仕様変更、その他広告媒体事業者に起因する事由による停止
5. 前項の事由により広告アカウントが停止となった場合でも、乙は甲に対する契約上の債務（報酬の支払いを含む）を免れないものとする。ただし、乙の責めによらない事由により停止期間が30日を超える場合、報酬の減額等を協議することができるものとする。

第１4条（成果の非保証および免責事項）

1. 甲は乙に対し、本件業務の遂行により得られる広告効果（クリック数、コンバージョン数、売上等を含むがこれらに限らない）について具体的な数値を保証するものではなく、また、乙の事業の売上げの増加や成功を保証するものではないことについて、乙は理解・了承したうえで申し込むものとする。
2. 本件業務によって乙が期待する成果が得られない場合でも、甲は一切の責任を負わないものとする。
3. 天災、不慮の事故等による本サービスの停止について、甲は乙に対し、いかなる責任も負わないものとする。
4. 甲が提供する本件業務に関して第三者に損害が生じた場合には、甲に故意または重過失なき限り、甲は第三者に生じた損害の一切の責任を負わないものとし、乙がその責任と費用をもって第三者との間で解決し、甲に求償を行わないものとする。
5. 乙が広告管理画面上で操作・編集したことによる不具合または広告効果への影響に関しては、甲は一切の責任を負わないものとする。

第15条（損害賠償）

乙又は甲は、故意又は過失により本契約の各条項に違反し、相手方当事者に損害を与えた場合には、当該損害を賠償する責めを負うものとする。
ただし、第13条及び第14条に定める事項については、この限りではない。

第16条（裁判所管轄合意）

甲と乙とは、本契約に関する紛争について、静岡地方裁判所沼津支部を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

2023年4月1日より施行する。
2025年4月1日より改正施行する。